
Реорганизация ООО в 2019 году
Реорганизация ООО – это изменение ее правовой формы путем перехода в другую.
В 2019 году возможны следующие формы реорганизации ООО.
- Присоединение. Несколько компаний соединяются, но не создают новое общество, а присоединяются к уже существующему.
- Слияние. Несколько компаний объединяются и создают новое ООО.
- Выделение. Отсоединение нескольких частей от организации, которые получают те же права и обязанности, что и материнская фирма.
- Разделение. На базе одной компании образуется несколько мелких.
- Преобразование. Изменение юридического лица, например, реорганизация ООО в ИП.
С 2014 года юридическим лицам стала доступна также смешанная форма реорганизации. По п. 1 ст. 57 ГК разрешается реорганизация с сочетанием различных форм. При этом участвовать в разных процессах могут сразу несколько юридических лиц и правовых форм. Не может участвовать в подобной цепочке только унитарное предприятие. Его реорганизация возможна только с унитарными компаниями.
Если компания состоит из нескольких учредителей, то созывается собрание и на нем принимается решение о смене правовой формы.
Для реорганизации ООО с одним учредителем достаточно одного его решения. Для этого учредителем готовится письменное решение реорганизовать ООО и в течение трех дней подается в налоговые органы, где регистрировалось общество. В течение 5 дней объявляется о предстоящих изменениях (ст. 60 ГК РФ).
Заявления для кредиторов публикуются в средствах массовой информации. В зависимости от региона существуют разные требования, которые уточняются в налоговой инспекции. А лучше дополнительно отправить письмо о предстоящих переменах. Требования, по которым составляется уведомление о реорганизации ООО, можно посмотреть здесь.
Пошаговая инструкция реорганизации ООО в 2019 году
Налоговые органы, где регистрировалось общество, на основе ваших документов внесут в реестр сведения о том, что ООО находится в стадии реорганизации. Для этого необходимо подготовить пакет документов, которые будут представлены в ИФНС РФ. Порядок подготовительного этапа следующий:
Шаг №1. Пишется заявление по форме 14001. Заполнить необходимо титульный лист, где выбирается причина реорганизации и листы А, Б, В, Г на новых и старых учредителей. Документ прошивается и подписывается. Заполняется форма в присутствии нотариуса.
Шаг №2. Готовится протокол общего собрания учредителей или ваше личное решение, если у компании один учредитель.
Шаг №3. Берется справка от газеты или журнала, где опубликовано заявление о предстоящих изменениях для кредиторов и третьих лиц. С кредиторами лучше завершить все дела до момента реорганизации.
Шаг №4. В Пенсионном фонде берется справка об отсутствии долгов у фирмы.
Шаг №5. Уплачивается госпошлины по реорганизации ООО. Ее размер в 2019 году составляет 700 рублей.
Шаг №6. Готовится передаточный акт или разделение баланса, в зависимости от выбранной формы реорганизации.
Шаг №7. Собираются новые документы на создание юридического лица.
Чтобы подтвердить легитимность работы общества, в ФНС нужно также представить следующие документы:
- Устав компании.
- Регистрационное свидетельство.
- Свидетельство о постановке на учет в налоговой.
- Выписка из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
- Протокол об организации ООО.
- Решение о назначение генерального директора от совета учредителей.
- Заверенные копии ИНН и паспорта руководителя.
- Баланс компании за последний год работы.
- Перечисление дебиторов и кредиторов, с которыми работает компания.
К основному пакету необходимо приложить копию документа, относящегося к форме реорганизации, которую вы выбрали. Так, особенности слияния требуют наличия договора от учредителей всех компаний о соединении.
При выборе форм присоединения и слияния прикладывается передаточный акт прав и обязанностей учредителей. Образец передаточного акта можно посмотреть по ссылке. При форме выделения необходимо представить протокол общего собрания учредителей старого ООО и нового.
Если учредителей несколько, копии ИНН и паспортов нужно подготовить от всех участников. После подачи документов необходимо позаботиться о сотрудниках вашей компании. Налоговые органы рассмотрят документы в течение 1,5 месяца и вышлют вам письменное уведомление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Не нарушайте Трудовой кодекс!
Согласно ТК, трудовые отношения не зависят от формы реорганизации компании. По ч. 5 ст. 75 ТК изменение правовой формы ООО не должно являться основанием для увольнения сотрудников и расторжения с ними трудового договора.
Несмотря на то, что по Трудовому кодексу работодатель не обязан заранее уведомлять работников о предстоящей реорганизации компании, советуем это сделать. Работник может отказаться работать на новом месте, и предстоит получить его согласие. Увольнять работника из-за реорганизации можно только на основании п. 6 ст. 77 ТК.
За две недели предупредите работников о предстоящей реорганизации и проинформируйте о сокращении, если оно предполагается. Например, компания А и В слились в С, необходимость в двух отделах кадров отпала. Увольняемым сотрудникам нужно выплатить компенсацию в размере до трех средних заработных плат и отпускные.
За две недели предупредите работников о предстоящей реорганизации и проинформируйте о сокращении, если оно предполагается. По правилам, как только налоговая получит от компании заявление на реорганизацию, к вам в короткие сроки вышлют проверку. Причем выездная проверка будет вне зависимости от того, когда была плановая в последний раз. Проверять комиссия имеет право 3 последних года работы предприятия. Если новая компания, которая образуется после реорганизации, пожелает перейти на УСН, заявление в налоговую подается в общем порядке.
Реорганизация ООО всегда проводится в целях повышения рентабельности компании или спасения от банкротства. Для реорганизации нужно собрать внушительный пакет документов, известить о предстоящих переменах кредиторов и работников, подготовиться к предстоящей проверке. Только пройдя все стадии с соблюдением закона, можно организовать новую правовую форму на основе старой. Процедура долгая, так что подготовьтесь к ней морально.
ОПЫТНОГО ЮРИСТА
Вы потратите всего 1 минуту на заполнение контактной формы,
а сэкономите часы
10 МИНУТ