Купля/продажа долей в ООО

По закону купля-продажа доли ООО должна быть нотариально удостоверена. Это положение введено Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ.

Как оформляется продажа доли ООО в 2019 году

Нотариусу понадобятся копии и оригиналы следующих документов:

1. Устав со всеми изменениями, а также свидетельства об их регистрации и листы записи;
2. Свидетельство о государственной регистрации – ОГРН;
3. Свидетельство о постановке на учет - ИНН;
4. Решение/протокол об избрании/назначении руководителя, совета директоров, иных уполномоченных органов;
5. Список участников общества;
6. Если доля была ранее приобретена – все документы, подтверждающее ее законное приобретение:
   • договор купли-продажи;
   • заявление и протокол (или решение) о приеме в ООО;
   • свидетельство о праве на наследство;
   • иные документы, подтверждающие владение ею.
7. Если она была во владении с момента создания общества обязательно в случае учреждения ООО одним учредителем решение о создании, в случае учреждения несколькими учредителями – учредительный договор или договор о создании.
8. Документ об оплате доли (если она оплачена денежными средствами). Это может быть справка из банка о формировании уставного капитала, платежное поручение в банк, приходно-кассовый ордер. Если таких документов нет, многим нотариусам достаточно справки о полной оплате уставного капитала либо об его оплате конкретным участником.
9. Балансовая справка, акт оценки имущества, акт приема-передачи имущества на баланс (если уставный капитал оплачен имуществом). Аналогично п. 10, если их нет, многим нотариусам достаточно справки от имени общества о полной оплате уставного капитала либо об его оплате конкретным участником.

Документы от продавца и покупателя

1. Если продавец физическое лицо: согласие супруга на продажу либо брачный договор, подтверждающий то, что такое согласие не требуется. Если на момент продажи продавец уже не состоит в браке, но состоял в нем на момент приобретения доли, согласие потребуется от бывшего супруга.
2. Если покупатель физическое лицо: согласие супруга на приобретение либо брачный договор, подтверждающий то, что такое согласие не требуется.
3. Если сторона сделки иностранный гражданин, потребуется перевод паспорта с нотариально удостоверенной подписью переводчика. Если иностранец не говорит и (или) не читает на русском языке обязательно присутствие на сделке переводчика.
4. Если сторона – юридическое лицо, продажа доли ООО потребует следующих документов:
   Выписка из ЕГРЮЛ. Дата выдачи выписки не более 30 дней до сделки.
   Устав со всеми изменениями, а также свидетельства о регистрации изменений.
   Свидетельство о государственной регистрации.
   Свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ – ОГРН (если компания зарегистрирована до 01.07.2002 г.).
   Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН).
   Учредительный договор со всеми изменениями, если ООО было зарегистрировано до 01.07.2009 г.
   Решение/протокол об избрании/назначении руководителя, совета директоров, иных органов, уполномоченных на принятие решений.
   Печать.
   Если сделка является крупной или с заинтересованностью – Протокол/решение уполномоченного органа об ее одобрении.
   Если сделка не является крупной или с заинтересованностью – Письмо юридического лица с подписью руководителя о том, что он это подтверждает.
   Письмо за подписью руководителя и главного бухгалтера о том, что продажа доли ООО не требует согласия ФАС РФ и других органов. Если согласие необходимо, потребуются документы, подтверждающие согласование.
   Договор подписывает руководитель общества. Если не руководитель – нужна нотариально удостоверенная доверенность с правом его подписания.
5. Если сторона – иностранное юридическое лицо:
   Документы, подтверждающие правоспособность и правомочия лица, подписывающего договор продажи доли уставного капитала ООО (Устав, Меморандум, Сертификаты о регистрации, об адресе, о директорах, о секретаре, об акционерах, Решение о назначении руководителя, Выписка из торгового реестра, Аффидевит, Гуд стендинг и др.).
   Если подписывает доверенное лицо – доверенность от уполномоченного лица компании на продажу доли (включающая полномочия на подписание необходимых для продажи документов).
   Решение о продаже доли ООО либо протокол (с указанием размера, номинальной стоимости, цены продажи), об одобрении крупной сделки и/или сделкой с заинтересованностью либо о том, что она для компании таковой не является.

Все иностранные документы должны быть легализованы и переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.

Многие нотариусы просят документы на иностранное юр. лицо с определенной датой выдачи или легализации. Сроки могут быть разными – от года до одного месяца.

Если в компании несколько участников, также потребуются: извещение/уведомление общества о продаже, оферты, акцепты, заявления об отказе. Отказы от других участников и самого общества (не потребуются, если срок использования преимущественного права истек (п.7 ст.21 14-ФЗ). Если же все-таки отказы от других участников или от самого Общества необходим, такой отказ должен быть нотариально удостоверен (п.6 ст.21 14-ФЗ).

Приведенный список основан на требованиях закона и на практике. Некоторые нотариусы как московские, так и региональные могут дополнительно запрашивать иные бумаги (например, документ о рыночной оценке доли и т.п.). Можно пытаться с ними договариваться, но иногда бывает проще найти более лояльных специалистов, которые не предъявляют чрезмерных требований. Также при отказе в нотариальном действии можно попросить письменный отказ и далее обжаловать его в соответствующей нотариальной палате. Ну это уже в самом крайнем случае.

Регистрация продажи доли ООО

Купля-продажа доли ООО оформляется договором, который стороны подписывают в 3-х экземплярах, по одному для каждой из сторон и один экземпляр остается у нотариуса. Копии всех документов будут храниться у нотариуса.

После завершения операции нотариус в течении 3-х дней подает форму Р14001 в регистрирующий налоговый орган (в Москве это ИФНС 46). Никаких других документов подавать не требуется. 

Через 5 рабочих дней получить Лист записи о внесении изменений может одна из сторон сделки у нотариуса, который проводил сделку.